Haroldo Augusto Filho, executivo com atuação em negociação empresarial, gestão de conflitos e estruturação de soluções em ambientes corporativos complexos, considera que conflitos entre conselho de administração e diretoria executiva estão entre os mais complexos do ambiente corporativo, precisamente porque envolvem duas instâncias que deveriam ser complementares e que, quando entram em rota de colisão, comprometem a governança da organização inteira. O que torna esses conflitos especialmente difíceis de resolver não é a gravidade das divergências em si, mas a ausência de um mecanismo natural de arbitragem: nenhuma das duas instâncias tem autoridade para encerrar unilateralmente o conflito sem comprometer sua própria legitimidade no processo.
Leia a seguir o que sustenta esses conflitos e o que é necessário para resolvê-los sem destruir a estrutura de governança que a organização precisa.
Por que a fronteira entre supervisão e gestão é a origem do conflito?
A tensão entre conselho e diretoria executiva tem uma causa estrutural que nenhum regimento interno elimina completamente: a fronteira entre o papel de supervisão do conselho e o papel de gestão da diretoria é, na prática, mais porosa do que qualquer documento formal consegue delimitar. Há decisões que são claramente estratégicas e pertencem ao conselho. Há operações que são claramente executivas e pertencem à diretoria. E há uma zona cinzenta entre as duas, que é exatamente onde a maioria dos conflitos se instala.
Quando o ambiente é favorável e os resultados são positivos, essa zona cinzenta raramente é disputada. Cada instância tende a respeitar informalmente o espaço da outra porque não há pressão suficiente para forçar uma definição mais precisa. Quando os resultados deterioram ou quando uma decisão importante precisa ser tomada em condições de incerteza, a zona cinzenta se torna território de disputa, porque conselho e diretoria têm leituras diferentes sobre quem tem legitimidade para conduzir o processo. Haroldo Augusto Filho observa que é justamente nesse momento que o conflito se torna visível, ainda que suas raízes estejam num desequilíbrio de expectativas que existia muito antes da crise que o deflagrou.
O que cada lado raramente diz diretamente ao outro?
Conflitos entre conselho e diretoria executiva raramente são comunicados de forma direta. Eles se manifestam através de comportamentos que cada parte interpreta como evidência da incompetência ou da má-fé do outro lado, sem que o conflito subjacente seja nomeado como tal. O conselho começa a solicitar informações com frequência e nível de detalhe que extrapolam o papel de supervisão e sinalizam desconfiança na gestão. A diretoria começa a apresentar informações de forma que minimize a visibilidade dos problemas reais, porque percebe que qualquer vulnerabilidade será usada como argumento para ampliar a intervenção do conselho.
Esse ciclo de desconfiança mútua que se autoalimenta é o que Haroldo Augusto Filho identifica como o mecanismo central na maioria dos conflitos entre as duas instâncias. O conselho desconfia da diretoria e aumenta a supervisão. A diretoria interpreta o aumento da supervisão como intervenção indevida e reduz a transparência. O conselho interpreta a redução da transparência como confirmação de que havia razão para desconfiar e intensifica a supervisão. Em nenhum momento desse ciclo nenhuma das partes está necessariamente agindo de má-fé: ambas estão respondendo de forma racional aos sinais que estão recebendo, sem perceber que esses sinais são em parte produzidos pelo próprio comportamento defensivo que adotaram como resposta.
Como a composição do conselho amplifica ou atenua o conflito?
A dinâmica interna do conselho tem impacto direto sobre como o conflito com a diretoria se desenvolve. Conselhos com alta coesão interna e posição clara sobre o papel que querem exercer tendem a produzir conflitos mais definidos com a diretoria: há uma posição clara do outro lado da mesa, o que torna o conflito mais fácil de nomear e de endereçar. Conselhos fragmentados, em que diferentes conselheiros têm visões distintas sobre o papel do conselho e sobre a avaliação da diretoria, produzem um tipo diferente de conflito, mais difuso e mais difícil de resolver, porque não há um interlocutor único com quem a diretoria possa construir um entendimento.
Haroldo Augusto Filho ressalta que conselhos fragmentados criam uma armadilha específica para diretores executivos: qualquer alinhamento construído com uma parte do conselho pode ser contestado pela outra, e a diretoria acaba navegando entre posições internas do conselho sem conseguir construir estabilidade suficiente para executar. Esse cenário é particularmente desgastante porque o esforço de gestão do relacionamento com o conselho começa a consumir energia que deveria estar na operação, e o resultado operacional que se deteriora nesse processo é usado pelo próprio conselho como evidência adicional de que a diretoria não está à altura do que a situação exige.
O que é necessário para resolver sem comprometer a governança?
Resolver um conflito entre conselho e diretoria executiva exige um movimento que nenhuma das duas instâncias tem incentivo natural para fazer: nomear o conflito antes de tentar resolver suas manifestações. Enquanto o conflito permanece não nomeado, as intervenções se concentram nos sintomas, nas solicitações excessivas de informação, na redução da transparência, nas disputas sobre decisões específicas, sem chegar à divergência de expectativas sobre papéis que está gerando todos esses sintomas simultaneamente.
Haroldo Augusto Filho considera que a presença de um facilitador externo é frequentemente a única forma de criar as condições para que essa nomeação aconteça, porque nenhuma das partes tem posição neutra suficiente para conduzir essa conversa internamente sem que o processo seja percebido como manobra da outra instância. Esse facilitador não precisa resolver o conflito: precisa criar um espaço em que conselho e diretoria consigam dizer diretamente o que cada um espera do outro e o que cada um percebe que está recebendo, sem que essa abertura seja imediatamente usada como argumento numa disputa que já estava em curso.
