De acordo com o especialista jurídico, Felipe Rassi, existe uma fronteira nas negociações financeiras mais complexas em que a lógica puramente financeira encontra seus limites e a estrutura jurídica passa a determinar não apenas a forma da operação, mas o retorno que ela vai produzir. Nesse território de intersecção, a qualidade do resultado depende da capacidade de equipes que dominam as duas linguagens de trabalharem de forma integrada, não sequencial. Financeiros que entregam a estrutura jurídica para o advogado resolver depois que o deal está fechado financeiramente deixam valor na mesa. Advogados que não compreendem a lógica financeira da operação produzem estruturas formalmente corretas, mas economicamente subótimas.
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Onde a estrutura jurídica cria ou destrói valor financeiro?
A estrutura de garantias é talvez o exemplo mais direto de como decisões jurídicas têm impacto financeiro imediato e mensurável. Uma garantia real perfeitamente constituída sobre um ativo de valor claro e de fácil realização tem um valor financeiro muito diferente de uma garantia com vícios de constituição, sobre ativo de liquidez restrita ou sujeita a questionamentos de preferência por outros credores. O preço que um investidor pode pagar por um crédito depende diretamente de quanto consegue recuperar se o devedor não pagar, e essa recuperação é uma função da qualidade jurídica das garantias tanto quanto do valor do ativo garantidor.
A estrutura societária da empresa devedora é outro ponto de interseção crítico, informa Felipe Rassi. Em grupos econômicos complexos, a existência de holdings intermediárias, subsidiárias em diferentes jurisdições, empresas com personalidade jurídica distinta mas operações integradas e acordos de acionistas com cláusulas de proteção cruzada cria um mapa de direitos e obrigações que precisa ser completamente compreendido antes que qualquer análise financeira faça sentido. Investidores que compram crédito de uma holding sem entender sua relação com as subsidiárias operacionais frequentemente descobrem, no processo de execução, que seu crédito estava muito mais subordinado do que a análise superficial indicava.
Segundo o empresário Felipe Rassi, o tratamento tributário da estrutura de aquisição tem impacto direto sobre o retorno financeiro e merece atenção desde o início da negociação. Dependendo de como a aquisição é estruturada, se por cessão de crédito, aquisição de participação acionária, transferência de ativos ou outras rotas, as implicações de IRPJ, CSLL, IOF, ITBI e encargos trabalhistas de eventual sucessão variam substancialmente. Estruturar a operação sem esse mapa tributário desde o início cria surpresas que podem comprometer a atratividade econômica de um deal que parecia excelente na análise pré-estruturação.
Como as equipes integradas de direito e finanças operam de forma diferente?
A diferença entre equipes que operam de forma sequencial e aquelas que trabalham de forma genuinamente integrada se manifesta em velocidade, qualidade e criatividade de estruturação. No modelo sequencial, o time financeiro desenvolve a tese de investimento, negocia os termos principais e então entrega o deal para o jurídico formalizar. No modelo integrado, advogados com compreensão da lógica financeira participam desde a fase de análise e identificam oportunidades ou riscos jurídicos que alteram a tese antes que ela esteja formada, evitando retrabalho e abrindo possibilidades de estruturação que o modelo sequencial raramente captura.
Um exemplo concreto dessa diferença: na avaliação de um crédito com garantia imobiliária em processo de execução, o financeiro calcula o valor de recuperação com base no laudo de avaliação do imóvel. O jurídico integrado à análise imediatamente identifica que o imóvel está em área de litígio possessório, que há uma ação de usucapião em andamento que pode alterar a cadeia dominial e que o processo de execução tem tese de nulidade processual com alguma chance de acolhimento. Conforme ressalta Felipe Rassi, essas informações não são notas de rodapé no laudo jurídico, são variáveis centrais do modelo financeiro. No modelo integrado, chegam ao modelo antes que a decisão de investimento seja tomada.
A negociação de covenants financeiros em operações de reestruturação é outro campo onde a integração entre financeiro e jurídico produz resultados superiores. Covenants mal calibrados do ponto de vista financeiro criam inadimplência técnica em situações que a empresa ainda poderia superar com mais tempo. Covenants com redação jurídica ambígua criam disputas interpretativas que destroem o relacionamento entre devedor e credor no momento em que a colaboração é mais necessária. A construção de covenants que sejam ao mesmo tempo financeiramente significativos e juridicamente precisos requer domínio das duas linguagens simultaneamente.
Que riscos surgem quando as duas perspectivas não se comunicam?
Felipe Rassi destaca que o risco de sucessão é um dos exemplos mais custosos do que acontece quando a análise jurídica e a financeira não dialogam adequadamente em operações de compra de ativos distressados. A aquisição de uma unidade produtiva isolada em leilão judicial, sem a devida análise de responsabilidade sucessória trabalhista e tributária, pode transformar o que parecia um deal atraente em um passivo superior ao valor adquirido. Essa situação, que se repetiram em diferentes momentos do mercado brasileiro, decorreu invariavelmente da separação entre a avaliação financeira do ativo e a avaliação jurídica dos riscos de aquisição.
Acordos de reestruturação mal redigidos do ponto de vista jurídico, mas financeiramente equilibrados, criam uma falsa sensação de segurança. Um plano de recuperação que contempla waiver de juros, redução de principal e carência de amortização precisa ter esses termos refletidos em documentação contratual que seja exequível, que cubra cenários de descumprimento parcial e que preserve os mecanismos de enforcement em caso de inadimplência futura. Quando a documentação fica aquém da intenção econômica das partes, o credor que aceitou o acordo descobre, no primeiro evento de default, que suas proteções são menores do que negociou.
Autor: Diego Rodríguez Velázquez
